廣州商事登記制度改革解析

                                                                                                                        廣州商事登記制度改革解析

 

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開公司今后可以“先照后證”、“零首付”、“一照多址”或“一址多照”……隨著《廣州市商事登記制度改革實施辦法（試行）》9月1日正式施行，廣州經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)（含廣州高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、廣州保稅區(qū)、廣州出口加工區(qū)）、中新廣州知識城、廣州國際生物島將與南沙新區(qū)、增城開發(fā)區(qū)、珠江新城等區(qū)域作為試點地區(qū)開展商事登記制度改革工作。為方便區(qū)內經(jīng)營主體進行商事登記，本報聯(lián)合區(qū)工商分局刊出商事登記制度改革主要問題解析、改革亮點、相關辦理流程及區(qū)內登記窗口等信息。

■ 什么是商事登記，商事主體如何理解？
  答：依據(jù)《廣州市商事登記制度改革實施辦法（試行）》，商事登記是指申請人向商事登記機關提出申請，由商事登記機關將商事主體的設立、變更、注銷事項登記于商事登記簿并予以公示的行為。商事主體，是指經(jīng)依法登記，以營利為目的從事經(jīng)營活動的自然人、法人及其他經(jīng)濟組織。

■ 商事主體的登記事項和申報事項包括什么？
  答：商事主體登記事項包括：（1）名稱；（2）住所；（3）類型；（4）主營項目類別；（5）法定代表人或者其他商事主體負責人；（6）出資總額；（7）營業(yè)期限；（8）投資人姓名（名稱）及其出資額；（9）其他事項。商事主體申報事項包括：（1）章程或者協(xié)議；（2）經(jīng)營范圍；（3）實際繳納出資額、出資方式、出資期限；（4）董事、監(jiān)事、高級管理人員；（5）清算組成員及負責人；（6）其他事項。

■ 商事主體名稱有何新的規(guī)定？
  答：商事主體名稱應當符合法律、行政法規(guī)規(guī)定，并反映其行業(yè)或經(jīng)營特征。商事主體涉及多個行業(yè)的，應當將其經(jīng)營范圍的第一項經(jīng)營項目，作為名稱中的行業(yè)或者經(jīng)營特點。
  由于實施商事登記后，不再將經(jīng)營范圍作為登記事項，僅登記主營項目類別，因此，對于涉及多個行業(yè)的商事主體，必須將其經(jīng)營范圍的第一項經(jīng)營項目，作為其名稱中的行業(yè)或者經(jīng)營特點。

■ 商事主體包括哪些類型？
  答：商事主體類型包括企業(yè)法人、非企業(yè)法人、企業(yè)分支機構和個體工商戶。

■ 商事登記改革后，經(jīng)營范圍有什么變化？
  答：商事登記機關僅在營業(yè)執(zhí)照中記載商事主體主營項目類別，不再記載商事主體經(jīng)營范圍。商事主體經(jīng)營范圍在章程或協(xié)議等文件中規(guī)定，并向商事登記機關申報。主營項目類別由國民經(jīng)濟行業(yè)分類中的大類確定。商事登記機關根據(jù)商事主體章程或協(xié)議等文件規(guī)定的一項主營業(yè)務，核定其主營項目類別。主營項目類別和經(jīng)營范圍的用語，應當符合國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準。

■ 哪一類商事主體需要申請名稱預先核準？
  答：設立企業(yè)法人和非法人企業(yè)商事主體應當申請名稱預先核準登記。預先核準的商事主體名稱有效期為6個月。預先核準登記的名稱在有效期內，不得用于經(jīng)營活動，不得轉讓。有效期滿，預先核準的名稱自動失效。商事主體經(jīng)商事登記機關登記注冊后，方可使用其名稱，享用專用權。

■ 商事登記制度改革后，是否都是“先照后證”？
  答：商事登記制度改革后，保留了少部分前置行政許可審批事項。申請設立金融、電信等涉及國家安全的商事主體，應取得許可證或批準文件后，向商事登記機關申請登記。從事其他許可經(jīng)營項目活動的，經(jīng)商事登記機關核準登記后，取得許可證或者批準文件，方可開展經(jīng)營活動。從事一般經(jīng)營項目活動的，經(jīng)商事登記機關核準登記后，開展經(jīng)營活動。申請設立外商投資企業(yè)，經(jīng)外經(jīng)貿部門批準后，向商事登記機關申請登記。從事許可經(jīng)營活動的，取得許可證或者批準文件，方可開展經(jīng)營活動。

■ 商事登記改革后，是否不用限定兩年內繳齊注冊資本？
  答：是，商事登記改革后，不用限定兩年內繳齊注冊資本。有限責任公司和發(fā)起設立的股份有限公司實行注冊資本認繳登記制度。商事登記機關登記全體股東、發(fā)起人認繳的注冊資本或認購的股份，不登記實收資本。

■ 商事登記改革后，股東出資方式及出資期限有無規(guī)定？
  答：有限責任公司股東和發(fā)起設立的股份有限公司發(fā)起人，應當對出資額、出資方式、出資期限進行約定，并記載于公司章程。股東、發(fā)起人的出資方式應當是貨幣或者實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)，非貨幣財產(chǎn)應當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構評估作價。出資期限由股東、發(fā)起人自行約定，但不得約定為無期限，不得超出公司章程規(guī)定的營業(yè)期限。

■ 商事登記制度改革后，如何理解“一照多址”？
  答：企業(yè)在住所所屬行政轄區(qū)（區(qū)、縣級市、下同）內增設經(jīng)營場所，不需申請分支機構設立登記，但應當申報經(jīng)營場所信息。企業(yè)在住所所屬行政轄區(qū)外增設經(jīng)營場所，應當申請分支機構設立登記。

■ 商事登記的受理時限？
  答：對于材料齊全或者不符合法定形式的，商事登記機關應當自收到材料之日起1個工作日內告知申請人需要補正的材料。對于材料齊全，符合法定形式的，商事登記機關應當受理，并自受理之日起3個工作日內予以登記或接收申報，出具準予登記通知書或接收申報信息通知書。商事登記機關在3個工作日內不能作出是否準予登記決定的，經(jīng)商事登記機關負責人批準，可以延長3個工作日。

■ 如何理解商事登記改革的“一址多照”的規(guī)定？
  答：符合以下情形之一的，可將同一地址作為多商事主體的住所：（一）有投資關聯(lián)關系的企業(yè)；（二）在區(qū)（縣級市）以上人民政府批準設立的工業(yè)園、科技園等專業(yè)園區(qū)內的企業(yè)。
  有投資關聯(lián)關系的企業(yè)，是指股東、投資人、出資人、合伙人直接或間接出資的企業(yè)。

■ 商事登記改革后，住所及經(jīng)營場所登記、申報提交什么材料規(guī)范？
  答：（一）屬于自有房產(chǎn)的，提交房屋產(chǎn)權證或者產(chǎn)權證明；未取得房屋產(chǎn)權證明的，提交國土房管部門出具的已申報預售合同或預告登記證明，規(guī)劃部門出具的《建筑工程規(guī)劃驗收合格證》及派出所編訂門牌的證明。
  （二）租賃（借用）房屋的，提交租賃（借用）合同和房屋產(chǎn)權證明；沒有房屋產(chǎn)權證明、但符合《關于解決生產(chǎn)經(jīng)營場所場地證明若干問題的意見》（穗府辦【2012】1號）規(guī)定的臨時經(jīng)營場所要求的，提交租賃（借用）合同和鎮(zhèn)政府（街道辦事處）出具的《臨時生產(chǎn)經(jīng)營場所使用證明》。
  （三）租賃已取得消防驗收合格證、建設工程規(guī)劃驗收合格證及市場場地使用證明的市場鋪位，提交鋪位租賃合同的市場企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。
  （四）住所或經(jīng)營場所位于區(qū)（縣級市）以上人民政府批準設立的工業(yè)園、科技園等專業(yè)園區(qū)的，提交租賃合同和園區(qū)管委會出具的場地使用證明。
  （五）屬于軍隊房產(chǎn)的，提交軍隊房地產(chǎn)租賃合同、軍隊房地產(chǎn)租賃許可證；承租人轉租軍隊房產(chǎn)的，還應提交軍隊出租單位同意轉租證明。
住所，是指企業(yè)法人的住所、個人獨資企業(yè)的企業(yè)住所、合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所、經(jīng)營單位的地址、個體工商戶的經(jīng)營場所。

■ 商事主體登記事項與原登記事項有何不同？
  答：商事主體取消或調整登記事項包括主營項目類別、經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、實收資本、出資方式，以及認繳或實繳出資數(shù)額、出資時間、繳付期限、評估方式等。

■ 商事登記主體申請市內遷移登記如何辦理變更？
  答：（一）商事主體由非試點地址遷入試點地區(qū)，除申請住所（主要經(jīng)營場所、經(jīng)營場所）變更登記外，還需申請主營項目類別登記，并根據(jù)以下情況申報經(jīng)營場所變動。
  商事主體在試點地區(qū)新設立經(jīng)營場所的，申報增加經(jīng)營場所，試點地區(qū)原有的分支機構，可在辦理注銷分支機構登記的同時，申報該經(jīng)營場所。
  （二）商事登記由試點地區(qū)遷移到非試點地區(qū)，除申請住所（主要經(jīng)營場所、經(jīng)營場所）變更登記外，還應申請辦理以下變更登記：（1）實行注冊資本認繳制的有限責任公司和發(fā)起設立的股份有限公司，未申報實收資本的，應申請實收資本變更登記，提交驗資報告；（2）在已申報的試點地區(qū)經(jīng)營場所繼續(xù)從事經(jīng)營活動的，應申請辦理分支機構設立登記；（3）申請經(jīng)營范圍核準登記，涉及許可證經(jīng)營項目的，還需提交許可證或批準文件。
  （三）辦理在試點地區(qū)內遷移登記，商事主體原住所（主要經(jīng)營場所、經(jīng)營場所）與擬遷移住所分屬不同行政轄區(qū)，但均屬試點地區(qū)的，申請辦理住所變更登記的，除填寫《企業(yè)變更登記（變動申報事項）申請書》，申請住所變更登記外，還應當根據(jù)以下情況，申報變動事項、申請辦理設立登記：（1）在遷入轄區(qū)已設有分支機構的，可在辦理注銷分支機構登記的同時，申報該經(jīng)營場所；（2）在已申報的原經(jīng)營場所繼續(xù)從事經(jīng)營活動的，應當申請辦理分支機構設立登記。資料提供/區(qū)工商分局 

改革亮點

 一、建立高度智能化的商事主體信息平臺
　　鑒于信息化建設是商事登記改革的重要技術保障，沒有信息化手段支撐的商事登記改革，無法將各項改革措施落到實處。搭建商事登記管理信息平臺和商事主體信息公示平臺，是廣州市有別于其他地市商事登記改革的一大特色，打破了以往各部門信息孤島、互不連通的模式，實現(xiàn)了各部門資源共享、無縫對接和工作高效運行的重要措施，為商事登記制度改革提供了重要技術保障。新建立的商事登記管理信息平臺具備以下功能：一是自動判斷商事主體行業(yè)類別；二是向許可審批部門智能推送商事主體登記信息；三是智能關聯(lián)整合各部門登記、許可審批及處罰信息，并通過公示平臺向社會公示。
　　
二、“先證后照”改為“先照后證”
　　除從事金融、電信等經(jīng)營活動，以及設立外商投資企業(yè)外，所有商事主體，一律實施“先照后證”。即先領取營業(yè)執(zhí)照再辦理相關許可審批手續(xù)，在取得許可證或批準文件后，才可開展許可經(jīng)營活動。對于從事一般經(jīng)營項目活動的，領取營業(yè)執(zhí)照后即可開展經(jīng)營活動。該項改革，既方便了商事主體的設立，也方便了商事主體以自身名義申請許可經(jīng)營項目，極大降低了市場準入門檻。

三、工商部門不再核定商事主體經(jīng)營范圍
　　商事登記制度改革后，經(jīng)營范圍不再屬于商事主體登記事項。商事登記機關僅在營業(yè)執(zhí)照中記載商事主體主營項目類別，不再記載具體經(jīng)營項目。經(jīng)營范圍記載于商事主體章程或協(xié)議等文件中，通過商事主體信息公示平臺向社會公眾公示。該項改革，取消了束縛商事主體發(fā)展的經(jīng)營范圍登記程序，有助于建立寬松的營商環(huán)境。
　　
四、允許“零首付”設立公司
　　商事登記制度改革后，有限責任公司和發(fā)起設立的股份有限公司實行注冊資本認繳登記制度。即商事登記機關不再登記公司實收資本，僅對申請人申報的注冊資本進行登記，商事主體申請設立登記時，無需再向登記機關提交驗資報告。該項改革，取消了公司注冊資本最低限額，以及首期出資比例、出資期限和非貨幣出資比例等限制性規(guī)定，允許“零首付”設立公司，有利于降低創(chuàng)立公司的資金成本，提高公司資本運作效率，最大限度地為投資主體松綁，激發(fā)創(chuàng)業(yè)熱情。同時，有利于引導公司按照自身需要和實際能力出資，規(guī)范注冊資本管理，減少虛假出資、抽逃出資情況的發(fā)生。
　　
五、允許“一址多照”和“一照多址”
　　實施商事登記改革后，企業(yè)在所屬行政轄區(qū)增設經(jīng)營場所的，允許“一照多址”，不需申領分支機構營業(yè)執(zhí)照，但應當向商事登記機關申報經(jīng)營場所信息。對于有投資關聯(lián)關系的企業(yè)，以及專業(yè)園區(qū)內的企業(yè)，則允許“一址多照”，即同一地址可以辦理多個營業(yè)執(zhí)照。此外，簡化了住所和經(jīng)營場所的登記手續(xù)，在兼顧方便準入和維護秩序的基礎上，不再將房屋租賃合同備案作為領取營業(yè)執(zhí)照的前置條件。該項改革，從整體上解放了場地資源，有利于實現(xiàn)建筑資源的優(yōu)化配置，幫助投資者降低場地成本，鼓勵投資創(chuàng)業(yè)。

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